股東提名個別人士參選董事職位之程序

 
下列程序適用於有意提名人選參選本公司董事(「董事」)的股東。該等程序受開曼群島公司法、本公司組織章程大綱及細則(經不時修訂)及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)以及其他適用法律法規所規限:
 
         1 一般準則

1.1 有意提名候選人為董事的股東,應在相關提名通知中指明(其中包括)其對候選人應擔任董事會執行或非執行職務的偏好。提名通知的詳情載於下文第2.2段。

1.2 在向本公司提交相關提名通知之前,股東應合理相信該候選人具備適合擔任董事的品格、經驗及誠信,並證明具備足夠的才能勝任該職務。根據上市規則,各董事在履行其董事職責時必須:
1.2.1 本著誠信和真誠以本公司整體利益行事;
1.2.2 為適當目的行事;
1.2.3 對本公司資產的運用或濫用向本公司負責;
1.2.4 避免實際及潛在的利益和職務衝突
1.2.5 全面及公正地披露其與本公司訂立的合約中的權益;及
1.2.6以應有的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗,並擔任本公司董事職務的人士所應有的程度。

1.3 倘候選人獲提名為獨立非執行董事,其獨立性將根據上市規則第3.13條所載的因素進行評估。

1.4 董事會應根據本文件載列的程序考慮經股東適當推薦的任何候選人。董事會考慮建議並不表示董事會將提名候選人在股東大會上接受股東選舉。

2 提名通知

2.1 股東如欲向董事會提名候選人以供考慮提名於股東大會上參選董事,則須向本公司香港註冊辦事處遞交致本公司公司秘書的書面通知。

2.2 每份提名通知應載有每名候選人的以下資料:

2.2.1 候選人的姓名、年齡、商業地址及(如知悉)居住地址;

2.2.2 有關候選人的完整履歷資料,並附有上市規則第13.51(2)條所規定的詳情(如知悉),包括但不限於:
  1. 經驗,包括(i)於過去三年在其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任的其他董事職務;及(ii)其他主要委任及專業資格;
  2. 在本公司或其附屬公司內擔任的職位及相關服務年期(如有);
  3. 與任何董事、本公司或其附屬公司高級管理層或主要或控股股東的關係;
  4. 於本公司股份的權益(定義見香港證券及期貨條例第XV部);
  5. 候選人擔任董事的資格說明書;
  6. 用以確定候選人是否符合資格加入董事會的任何其他合理所需資料;及
  7. 由候選人簽署的書面聲明,表示其同意並願意被考慮提名加入董事會及(倘若當選)擔任董事,並公開其個人資料。
2.3 每份提名通知亦應載有作出建議的股東的以下資料:

2.3.1 該股東載列於本公司股東名冊或顯示其為本公司股東的其他證明上的姓名及地址;
2.3.2 由該股東實益擁有的本公司股份類別及數目,以及截至書面建議日期其持有有關股份的時期;及
2.3.3 由該名作出建議的股東發出的書面聲明,表示(i)候選人應於董事會擔任執行或非執行職務;及(ii)股東相信候選人有能力履行董事職務的理由。

2.4 遞交上述通知的最短期限為至少七(7)天,而遞交上述通知的期限應自有關董事選舉指定股東大會的通知發出日期後翌日起計,並不遲於有關股東大會日期前七(7)天結束。本公司會適時發出相關通告。

2.5 本公司可要求候選人提供其他合理所需資料,以確定候選人是否符合資格擔任董事。 倘董事會酌情選擇與候選人進行面談,本公司亦可能要求候選人與董事會進行面談。

3 董事會評估及批准

3.1 於接獲候選人提名後,董事會應立即對候選人進行評估,並確定董事會是否應提名候選人於股東大會上接受股東選舉。董事會應以與評估由董事會成員、管理層或其他方建議的潛在候選人相同的方式評估由股東推薦的候選人。

3.2 倘董事會議決候選人獲提名為董事(須經股東批准),董事會可於下屆股東週年大會或董事會召開的股東特別大會(視乎情況而定)上向股東提呈有關決議案以供批准。

3.3 倘董事會議決候選人不獲提名為本公司董事(須經股東於即將舉行的股東大會上批准),本公司將以書面形式通知相關股東董事會的有關決定。

有關程序將登載於本公司網站,本公司保留權利以不時及隨時(視乎情況而定)修改有關程序,並使之符合適用法律、規則及法規的要求。

股東如對上述程序有任何疑問,可致函公司秘書,地址為香港九龍觀塘鴻圖道81號Contempo Place 六樓。